价格敲定，明起复牌！国泰君安、海通证券重大资产重组预案公布

界面新闻记者 | 孙艺真

广受市场关注的国泰君安(601211.SH)、海通证券(600837.SH)合并重组迎来重大进展。

10月9日，国泰君安、海通证券两家公司于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，并拟于10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。

公告显示，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。

交易预案有哪些看点？

一是强强联合打造一流投行的合并目的。本次交易中，两家公司基于强强联合、优势互补、对等合并的原则，由国泰君安换股吸收合并海通证券。合并后公司进一步强化功能定位，将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

国泰君安、海通证券表示，本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。公司将着力发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，聚焦中国资产提升国际竞争力，聚焦客户需求铸造市场引领力，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。

二是换股价格。本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62。

三是充分保护中小股东合法权益。本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价，体现对中小股东的保护。

四是控股股东定向增持。在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。

合并后总资产位居行业第一

当前，一揽子政策支持大型金融机构做优做强，证券行业迎来历史性发展机遇。

中央金融工作会议提出，要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出推动证券基金机构高质量发展，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出“支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行”。

截至今年6月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均位列行业第一。

分业务条线来看，按照2023年年报公开披露数据，国泰君安、海通证券两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。

合并后，“国泰君安➕海通”的零售、机构和企业客户规模有望全面领先。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，跃居行业第一。

据介绍，财富管理业务方面，合并后，公司的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一；投资银行业务方面，科创板优势显著，IPO承销规模及家数跃居行业第一；机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一；投资管理业务方面，两家公司的牌照资源与产品特色优势互补，公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元。

国泰君安、海通证券表示，合并后公司将充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源优势，进一步聚焦主业，发挥规模优势、协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。

国泰君安、海通证券表示，公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，网点覆盖17个国家和地区，涵盖上海、香港、澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉美在内的新兴市场。

两家公司指出，合并后，公司将整合贯通国内国际两个市场、两种资源，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资银行和资产管理服务，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。