市值管理新规落地：明确七种市值管理手段，两类公司有特殊要求

上市公司市值管理新规落地实施。

11月15日，证监会表示，为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），进一步引导上市公司关注自身投资价值，切实提升投资者回报，证监会制定了《上市公司监管指引第10号——市值管理》（下称“《指引》”），并自发布之日起实施。

今年4月，新“国九条”明确提出推动上市公司提升投资价值。9月24日，证监会起草了《指引》征求意见稿，并向社会公开征求意见。

整体来看，落地实施的《指引》共十五条，包括以下四方面内容：一是明确市值管理的定义，二是明确相关主体的责任义务，三是明确主要指数成份股公司和长期破净公司的特殊要求，四是明确禁止事项。

证监会表示，公开征求意见期间，反馈意见主要包括进一步明晰市值管理概念，相关主体责任义务的细化，对主要指数成份股公司和长期破净公司具体披露方法和内容的优化等方面。

“我们逐条进行了认真研究，并从有利于提升执行效率、避免增加披露负担的角度采纳了绝大多数意见。部分意见与现有规则存在冲突或与提升上市公司投资价值的目标不一致，未予采纳。”证监会称。

可综合运用七种市值管理方式

《指引》明确，市值管理是指上市公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。

《指引》表示，上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

“上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。上市公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升上市公司投资价值。”《指引》称。

《指引》明确，上市公司可以结合自身情况，综合运用7种方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量：一是并购重组，二是股权激励、员工持股计划，三是现金分红，四是投资者关系管理，五是信息披露，六是股份回购，七是其他合法合规的方式。

明确董事会、董事长、董秘和股东责任义务

同时，《指引》明确了相关主体的责任义务，分别对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确。

一是董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报。

《指引》表示，董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映，在市场表现明显偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

二是董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作。

三是董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作。《指引》表示，董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。

“上市公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。”《指引》称。

四是控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心。《指引》要求，上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。

对主要指数成份股公司和长期破净公司作出特别要求

此外，《指引》就主要指数成份股公司和长期破净公司，分别作出了专门要求。

《指引》明确，主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。

具体而言，主要指数成份股公司制定的上市公司市值管理制度，至少明确四方面事项。

一是负责市值管理的具体部门或人员。

二是董事及高级管理人员职责。

三是对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排。

四是上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时的应对措施。

《指引》规定，长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。

《指引》要求，长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司，应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

明确六种禁止事项

《指引》明确要求，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。

具体而言，一是操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者。

二是通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序。

三是对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承诺。

四是未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应6实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则。

五是直接或间接披露涉密项目信息。

六是其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。

实践中仍存在部分上市公司投资价值未被合理反映等问题

证监会表示，近年来持续推动上市公司质量提升，支持和引导上市公司不断改善经营效率和盈利能力，增强信息披露质量和透明度，增进与投资者沟通互动，综合运用分红、回购、大股东增持等手段提升投资价值。

“今年以来，95%以上的上市公司召开了业绩说明会，股份回购家数和金额以及现金分红金额均创历史新高，中期分红家数增长近三倍。总体来看，上市公司积极与投资者交流沟通、多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成。”证监会称。

不过，证监会强调，实践中仍然存在部分上市公司投资价值未被合理反映等问题，一定程度上影响了投资者信心和资本市场稳定。

证监会表示，今年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）明确要求推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。为切实提升投资者回报，证监会会同相关部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。